fbpx

OPA de Takeda sur TiGenix : l’avis d’un petit porteur particulier

Ce vendredi 05 janvier 2017, Takeda annonçait son intention d’acquérir l’entreprise biotechnologique belge TiGenix au prix de 520 millions d’euros au travers d’une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur TiGenix. Medenor vous livre son analyse personnelle sur la situation actuelle de Tigenix, à l’heure où des voix s’élèvent pour dénoncer ce que certains jugent comme une offre largement sous-estimée…

Attention, cette analyse n’est en aucun cas une incitation à l’achat ou à la vente de l’action TiGenix et vous seul devez décider de la position que vous voulez adopter vis à vis de l’OPA de Takeda. L’auteur de cet article précise être actionnaire de la valeur au moment de la rédaction de l’analyse.

Ce vendredi 05 janvier 2017, Takeda annoncait son intention d’acquérir la biotech belge TiGenix au prix de 520 millions d’euros au travers d’une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle sur TiGenix.

Plus précisément, Takeda veut acquérir 100% des titres TiGenix avec droit de vote ou donnant accès aux droits de vote de TiGenix, qui ne sont pas déjà détenus par Takeda ou ses sociétés liées, à un prix de 1,78€ par action en numéraire et un prix équivalent en numéraire par American Depositary Share (ADS ; vu que TiGenix est cotée sur le marché US), warrant ou obligation convertible.

Clarifions un peu la situation : l’OPA

Revenons dans un premier temps sur les mots clés à bien saisir.

Une Offre Publique d’Acquisition (OPA) consiste à proposer aux actionnaires d’une société cotée l’acquisition de la totalité des titres pendant une période donnée, à un prix fixé et versé en espèces. La procédure d’OPA se fait sous la surveillance des autorités de marché qui s’assurent du respect des principes de transparence, de bonne information et d’égalité de traitement des actionnaires. Rien de bien compliqué à comprendre jusqu’ici, Takeda souhaite racheter, entre autres, nos actions d’investisseurs particuliers.

OPA

L’OPA est ici volontaire et conditionnelle:

    • Volontaire : Takeda lance spontanément l’opération, il n’y a pas d’obligations légales derrière cette OPA.
    • Conditionnel : l’OPA est réalisée sous certaines conditions. Ici, la principale condition est que Takeda et ses sociétés liées espèrent atteindre au moins 85% de titres rachetés. S’ils n’y arrivent pas, les actions seront restituées à ceux qui auraient décidé de vendre. Takeda pourra alors décider d’augmenter ou non le prix de rachat par action, au delà de 1,78€. Plusieurs autres conditions suspensives ont été formulées spécifiquement vis-à-vis de TiGenix, à savoir l’absence d’un effet défavorable important du Cx601 entre hier et l’OPA proprement dite, l’obtention par le Cx601 de l’approbation de l’Agence Européenne des Médicaments (attendue pour la première moitié de 2018) et l’expiration du temps d’attente applicable conformément au Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 aux États-Unis.

Takeda a l’intention de lancer son OPA peu après l’approbation du prospectus d’offre publique et du mémoire en réponse par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Aucune date n’est avancée pour le moment. L’OPA semble cependant s’inscrire dans de bonnes conditions: le conseil d’administration de TiGenix soutient l’OPA à 100%, il n’ira donc pas contre. On assistera donc pas à une forme de défiance vis-à-vis de Takeda. De plus, les deux plus gros détendeurs d’actions, Gri-Cel (compagnie privée investissant dans le Biotech régénératif et détenant à elle seule 20% des actions de TiGenix), et Grifols Worldwide Operations (entreprise pharmaceutique multi-disciplinaire détenant ~ 5% des actions) ont confirmé qu’ils apporteront leurs actions et leurs ADS. Takeda détenant ~ 5% du capital, on comprend donc pourquoi l’OPA pourrait bien se dérouler car 30% du capital est acquis d’office.

Le flottant, la grande inconnue

La grande inconnue réside dans les autres investisseurs privés (Cormorant Asset Management LLC ou encore BNP Paribas Investments Partners SA qui, à eux deux, atteignent un peu moins de 10% du capital) et les plus de 60% de flottant du capital. Le flottant, c’est la partie des actions effectivement susceptible d’être échangée en bourse. En gros c’est la part des actions d’une société qui appartient à des investisseurs obéissant à une logique purement financière : acheter quand le cours d’un titre paraît bas, vendre quand il semble élevé. Par extension, ça concerne une majeure partie des investisseurs particuliers (ceux qui investissent court/moyen terme, mais on peut aussi y inclure les investisseurs long terme).

Actionnariat de TiGenix NV (ZoneBourse)

En somme, si l’on considère l’ensemble du capital, on peut envisager que, si les investisseurs privés suivent, Takeda pourra rafler au moins 50% du capital. Tout va alors reposer sur la réponse des investisseurs particuliers que nous sommes et qui font partie du flottant, la part majeure du capital. Au vu de l’offre d’achat à 1,78%, qui constituait une prime de 82% par rapport au dernier cours avant l’annonce et le gel du cours de vendredi, il est probable qu’une partie non négligeable d’investisseurs particuliers vont suivre. Arriveront-ils à faire monter la part rachetée par Takeda à 85%, personne ne peut le dire à l’avance, mais l’offre est alléchante.

Calendrier d’une OPA (source)

Le point de vue d’un petit porteur

Pourtant, les investisseurs privés et les acteurs du flottant auraient tout intérêt à refuser l’offre en l’état actuel, pour deux raisons :

  1. Au vu de l’intérêt de Takeda pour TiGenix et la part significative qu’elle devrait d’office acquérir, Takeda va vouloir atteindre son minimum objectif de 85% (et désiré de 100%). Pour ce faire, elle va devoir rendre l’offre plus alléchante encore aux actionnaires, en augmentant le prix d’achat unitaire au-delà de 1,78€. C’est un scénario tout à fait réaliste et tout à fait courant, pour peu que le flottant tienne tête à l’acquéreur. TiGenix est, à l’heure actuelle, sous-valorisée au vu du potentiel commercial du Cx601. Takeda doit le savoir. Elle peut donc se permettre d’augmenter son prix de rachat.
  2. Une Contre-OPA est possible. C’est un scénario plus rare, mais on peut imaginer qu’une autre société ayant des vues sur TiGenix (de longue date ou suite au coup de projecteur de Takeda) lance sa propre OPA (“contre OPA”) alors que celle de Takeda est déjà en cours. Dans ce cas, la contre OPA doit proposer un prix par action supérieur à celui de l’offre précédente. On peut alors assister à une surenchère plus ou moins modérée selon les cas. Important à noter dans ce cas, l’actionnaire ayant apporté ses titres à la première offre est automatiquement libre de «récupérer» ses actions et de les offrir au plus offrant. On a pu observer ce scénario en décembre dernier, dans un autre secteur, avec Gemalto qui avait reçu une OPA d’Atos, jugée indésirable par Gemalto, puis une contre OPA de la part de Thales, à plus haut prix de rachat et acceptée par Gemalto car plus intéressante.

Très honnêtement, les possibilités de voir une contre OPA sur TiGenix sont très faibles tout simplement parce que TiGenix soutient d’emblée l’OPA de Takeda. Les contre OPA s’observent plutôt en cas de désaccord ou d’OPA hostiles, ce qui n’est pas le cas ici. Néanmoins, tout reste possible dans le milieu Pharma, surtout vu les géants en face de Takeda.

Il est donc plus intéressant pour les petits porteurs et investisseurs particuliers de ne pas apporter leurs titres pour le moment et de résister aux sirènes de Takeda. En effet, si cela fonctionne à une large échelle, Takeda augmentera son prix d’achat unitaire et la différence pourra s’en ressentir (même si la nouvelle offre reste inférieure à 2€).

Chart Tigenix
Évolution du cours de Tigenix en 2017

Si nous sommes assez nombreux à se conformer à cette prise de position, le prix de l’OPA augmentera. Comme le résume Thierry de Lignerolles, ingénieur patrimonial au CIC, « dans la mesure où ils ne sont pas astreints à battre un indice, les particuliers n’ont pas besoin de matérialiser leur plus-value à la première occasion et peuvent attendre, le cas échéant, le relèvement de l’offre. En fonction de leur tempérament d’investissement, les plus prudents apporteront leurs titres dès la première offre pour réaliser la plus-value tandis que les plus dynamiques participeront à la surenchère ».

Et si je refuse jusqu’au bout de vendre mes actions ?

Au final, si l’objectif de Takeda est atteint sans que vous ayez apporté vos titres, vous serez obligé de le faire. En effet, en dessous de 5% de flottant, Takeda devra lancer une offre de retrait (OPR) approuvée par au moins 95% des actionnaires (= Takeda) et au prix final de l’OPA (vous n’y gagnerez donc rien de plus que si vous aviez accepté au terme des négociations de l’OPA). Vous aurez tout intérêt à accepter cet OPR car, si vous refusez, Takeda lancera une offre de retrait obligatoire (OPRO) qui contraindra légalement les actionnaires à vendre leurs titres (puisque Takeda veut 100% des actions). Au pire, si la fraction restante est négligeable pour Takeda, il n’y aura pas d’OPRO et à l’issue de l’opération, le titre et vos actions d’irréductibles gaulois boursiers disparaîtront de la côte.

Étapes d'appropriation du capital
Étapes d’appropriation du capital

En conclusion

En conclusion, n’apportez pas vos titres lorsque l’OPA sera lancée et attendez une surenchère de Takeda ou, moins probable, d’une autre entreprise pharmaceutique. C’est la position que j’adopterai personnellement.

Attention, cette analyse n’est en aucun cas une incitation à l’achat ou à la vente de l’action TiGenix et vous seul devez décider de la position que vous voulez adopter vis à vis de l’OPA de Takeda.

Envie d’en discuter sur nos forum ?

Cet article vous a plu ? N‘hésitez pas à faire un don en cliquant sur le bouton ci-dessous :Bouton don Paypal

Vous ne voulez rien manquer de notre actualité ?

Abonnez-vous à notre lettre d'information :

Vous avez raté nos lettres précédentes ? Vous pouvez les lire dans nos archives.

Laisser un commentaire

Ce site utilise Akismet pour réduire les indésirables. En savoir plus sur comment les données de vos commentaires sont utilisées.

%d blogueurs aiment cette page :